【主题策划】“荃银高科”股权争夺战始末

2017-08-15 09:55:03   作者:文/本刊记者 陈浩   来源:《徽商》2017.8

一边是上市公司痛诉曾经的“白衣骑士”变脸“野蛮人”、觊觎上市公司控制权;另一边是资本大鳄喊冤,真金白银数亿元入股上市公司、身为第一大股东却在董事会无一席之地……历时3年,荃银高科董事长张琴和“中植系”之间的股权争夺战在今年7月达到高潮。

7月5日,新利18体育手机客户端省高级人民法院开庭审理的一桩普通民事案件,将新利18体育手机客户端荃银高科种业股份有限公司董事长张琴与资本大鳄“中植系”之间历时三年的股权大战曝光于“镁光灯”下。
 
本以为是白衣骑士的“中植系”在入股荃银高科后迅速“翻脸”,先是违背承诺未与张琴签订“一致行动人”协议;紧接着是“背地”里大举扫货,“巧妙”获得上市公司第一大股东地位,并与上市公司管理层产生分歧,否决议案;再是疑似“中植系”一致行动人的 “大北农”数月内增持荃银高科9.91%股份……
 
三年时间,这场围绕荃银高科控制权展开的股权争夺战,剧情离奇曲折、多次反转,精彩程度一点都不亚于“宝万之争”。作为新利18体育手机客户端本土的知名上市公司,荃银高科的股权争夺战未来将走向何方?
 
 
错误与泥沼
 
7月18日,位于合肥市创新大道荃银高科的办公室内,张琴接受了本刊记者的独家专访。
 
或许是受到股权之争拖累,她一脸倦容,不久前的一次意外,又让她暂时只能依靠拐杖行走。尽管身心俱疲,法院的审判也尚无定论,但她的神情中却透露着一股坚韧。
回顾这场历时三年的股权争夺战,张琴有些无奈,也很懊悔,正是当初一个“错误”的决定,把公司拖入了“泥沼”。
 
事情要追溯到2014年末。
 
彼时,张琴正面临一场鲜有的考验:上市公司股本结构极为分散,身为董事长的她并不是公司的第一大股东。公司挂牌之初的第二大股东贾桂芳通过一轮接一轮的增持,持股比例已从6.41%一路高歌猛进到11.39%,超过张琴的8.77%。
 
“股权分散,股东们的‘三观’不同,决策难以推进,很多重大事项都未能通过”。为此,她计划引入投资机构并与其成为“一致行动人”,提升话语权。
 
当年12月,张琴通过保荐商国元证券接触到了“中植系”的成员企业——中新融创资本管理有限公司。
 
经过沟通,双方设计了一个巧妙的方案,即成立一个合资基金管理公司,由张琴占股51%并出任GP(即基金管理人),再由“中植系”出资受让荃银高科其他股东转让的7.9%股份并置于该基金名下。
 
在她看来,这是一个两全齐美的方案,自己“加持”了合资公司所持有的7.9%股份后,表决权大幅提升;“中植系”也能按照持股比例享受分红。
 
不过,这只是她的“一厢情愿”。所有的一切,在一个看似微不足道的变动后,出现了反转。
 
2014年12月底,中新融创以时间紧迫为由,提出先由其控制的重庆中新融泽投资中心(有限合伙)接盘荃银高科股东转让的股份,等基金成立后,再进行划转。
张琴想都没想就同意了,“压根没想到他们在打‘小算盘’”。
 
出乎她意料的是,中新融泽接盘后就变了卦,随后一年多时间内,“中植系”闭口不谈成立基金公司事宜,任凭追问,都是一句“不急,回头再说”。
张琴心里一紧,莫非要生意外?不过,为时已晚。
 
2016年初,“中植系”的投资风向变了。
 
当年1月13日至2月26日期间,中新融泽的“一致行动人”、同属于中新融创的中新融鑫和中新睿银先后5次通过二级市场大举购入荃银高科2759万股股份,从而将“中植系”持股比例提升至16.61%,一跃成为公司的第一大股东。
 
“增持前,‘中植系’没有与我们沟通,还是监管层询问相关事宜时,我才知道,他们有‘大动作’。”
 
更令张琴惊讶的是,“中植系”此番增持比例达到5%时,并未按照监管要求披露信息、停止购入。此时,她意识到“中植系”的做法已非一般战略投资者所为,“明摆着是冲着上市公司控制权来的”,自己遭遇了“野蛮人”敲门。
 
针对张琴的观点,8月2日,中新融创资本管理有限公司品牌公关部一名不愿具名的工作人员予以了否认,她告诉本刊记者,中新融创并无控股、控制荃银高科的计划。
 
“中新融创的三家公司以战略投资人身份入股荃银高科,计划是长期持有上市公司的股票。”
 
该负责人透露,现代农业是中新融创重点布局的领域,截至目前,已累计投资了蒙草抗旱、梅花集团等6家上市公司。
 
对于张琴“野蛮人”的提法,她苦笑道,入股后,中新融创不仅没有提出过一项议案,也没有干扰过上市公司的决策和经营,“就是想干涉也干涉不了,由于张琴的反对,作为第一大股东的我们在董事会中没有一席之位,这合理么?”
 
 
故意为之还是无稽之谈
 
如果说增持荃银高科股份、曲线取得第一大股东地位的做法,让张琴和“中植系”之间的关系从亲密的“战友”降至冰点,那么,2016年“中植系”对荃银高科董事会一项议案的阻击则把双方的信任基础击得粉碎。
 
当年5月,荃银高科召开股东大会,审议由董事会提交的收购四川同路农业的议案。
本以为能够顺利“过会”的议案,由于手握“重权”的“中植系”投出否决票而“流产”,这一次,张琴这是“中植系”故意为之、干扰公司正常决策。
 
不过,上述中新融创的工作人员驳斥了这一说法,“这纯属无稽之谈”,作为一家专业的私募股权机构,赞成或是否决任何一项议案都会经过详实论证。
 
“收购同路农业事宜,上市公司并未提前告知,尽调不够充分,导致团队无法对标的公司前景作出判断。”
 
她还透露,荃银高科为同路农业开出了18倍的市盈率,远高于10倍的行业水平。此外,标的公司业绩承诺、定增股价、支付方式等方面也明显有悖于市场公允,“这种议案我们怎么可能赞同?”
 
阻击议案的余波还未散去,2017年3月,股权混战又添变数,荃银高科的股权再度被资本“盯”上。
 
荃银高科今年5月12日发布的公告称,上市公司大北农(证券代码:002385.SZ)在5天时间内累计增持上市公司1628.81万股股票,约占总股本的5%,如果算上此前“一致行动人”智农投资购入的4.91%股份,大北农方面在荃银高科的占股比例达到9.91%,成为位列“中植系”、张琴之后的第三大股东。
 
对此,大北农方面给出的理由是“出于对种子行业的发展趋势和对荃银高科未来发展充满信心”。
“巧合”的是,大北农的股东名单中,同属于“中植系”的中新融拓赫然在列,以0.98%的持股比例位列上市公司第十大股东。
张琴质疑,大北农与“中植系”方面可能有某种约定,“因为两者的操作手法和态度是一致的”,她告诉记者,今年4月,上市公司曾因为筹划重组事宜而计划停牌,但“中植系”却表示,“不急,再等等”,也就在此时,大北农进场了,“这之间难道没有联系吗?”
针对这一问题,中新融创回应本刊记者称,“大北农的入股是自主行为,不过,我们会对此保持关注”。
大北农的入场,让这场资本混战愈加雾里看花,如果其与“中植系”方面签署了“一致行动人”协议,那么双方合计持有荃银高科的股份数量就占到了总股本26.52%,距离享有“一票否决权”的34%已经不远。
 
 
或将庭外和解
 
短短两年多时间,“中植系”长驱直入、摘得荃银高科第一大股东地位,手法不可谓不老到,甚至有人将其此番操作比作资本市场的“特洛伊之战”。
 
不过,杀敌一千、自损八百,“中植系”为此也付出了“代价”:
 
2016年3月4日,中国证监会新利18体育手机客户端监管局对中新融泽及其“一致行动人”中新融鑫、中新睿银出具警示函,认定三家公司在“增持股份比例达到5%时,未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告”,要求“杜绝类似违规行为再次发生”。
 
2016年6月7日,中国证监会对上述三家公司立案调查,但至今尚无定论。
 
同一时期,缓过神来的张琴开始反击,她以荃银高科的名义一纸诉状将“中植系”旗下的三家公司诉诸法院。
 
上市公司以被告方违反《证券法》“大额持股披露原则”和“慢走原则”为由,要求被告在二级市场抛售违规增持的3.71%股份,利润归属原告所有;要求被告在持有原告股票期间,不得享有股东权利;要求被告赔偿荃银高科3100万元,并赔礼道歉。
 
张琴认为,既然监管部门已经认定“中植系”违规增持,那么要求他们抛售股票合情合理。
 
对此,中新融创的工作人员并不这么认为,“监管层认定我们违规,公司是认可的,但张琴方面要求我们抛售股票,没有法律依据”。
 
长期从事资本市场法务工作的上海市锦天城律师事务所资深律师宛宁也给出了与中新融创方面一致的观点。
 
依据《证券法》第120条规定:“按照法定规则实施的交易,不得改变其结果”,基于这一点,“中植系”违规增持的3.71%股份在法律上是有效的。
 
“‘中植系’的违规只不过是交易的过程中没有及时披露并停止购入,针对这种违规行为,相关条款的顶格处罚也不过60万元”。
 
对于荃银高科要求被告不得享受股东权利的诉求,宛宁援引《证券法》第213条解释道,虽有明文规定“收购人”未履行公告等义务并且尚未改正的情况下,其股份不得行使表决权,“但这其中,‘收购人’身份如何确认、‘改正’与否如何界定,都存有不同的理解”。
 
他认为,从资本市场法律实践的角度来看,荃银高科此番诉讼的象征意义要远远大于实际意义。
 
祭出法律手段高举高打的同时,张琴也正与“中植系”方面积极沟通。几个月前,她与“中植系”实际控制人解直锟商讨解决方案,比如“中植系”方面换一个团队与上市公司合作,或者“中植系”退出,上市公司另找资本接盘。
 
张琴透露,在诉诸法律和当下金融监管趋严的行业背景下,“中植系”的态度明显有所改善。
 
截至发稿前,荃银高科和“中植系”方面均已经同意在新利18体育手机客户端省高院的主持下进行庭外调解。
 

编辑:丹妮
  责编:储 丽
 

凡未经本社的书面授权,任何人不得转载、复制、重制、改动、展示或使用《徽商》杂志的局部或全部的内容或服务,或在非徽商网所属的服务器上作镜像,否则本杂志社将依法追究相关行为主体的法律责任。

会员单位 商会组织 其他机构